纽泰格(301229):修订《公司章程》

原标题:纽泰格:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2024-003 债券代码：123201 债券简称：纽泰转债

江苏纽泰格科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况需要，公司拟对原有《公司章程》部分条款进行修订,修订对照如下：

序号	修改前	修改后
1	第二十二条 ……	第二十二条 …… 公司发行可转换公司债券时, 可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及 转股所导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规和规范性文 件等规定以及公司可转换公司债券募 集说明书的规定办理。
2	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过采取以下方式之一进行: (一)集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的, 应当通过本条第一款第
		(一)项、第(二)项规定的方式进行。
3	第四十三条 …… (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; (八)法律、法规及规范性文件规定的须 经股东大会审议通过的其他担保行为。	第四十三条 …… (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; (八)为关联人提供担保； (九)法律、法规及规范性文件规定的须 经股东大会审议通过的其他担保行为。
4	第四十五条 …… (二)与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易。 ……	第四十五条 …… (二)与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 ……
5	第五十三条 …… 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 ……	第五十三条 …… 在发出股东大会通知至股东大会决议公 告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。 ……
6	第八十一条 …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… 前款第四项、第十项所述提案, 除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外, 还应当经出席会议 的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十一条 …… (二)公司的分立、合并、解散和清算或 者变更公司形式; …… 前款第(四)项、第(十)项所述提案, 除 应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外, 还应当经出席 会议的除上市公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
7	第八十五条 …… 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。	第八十五条 …… 公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人, 并经股 东大会选举决定。前述提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。
8	第九十九条 …… (一)董事候选人名单由董事会、监事会 或由单独或合并持有公司 3%以上股份 的股东提名, 所有提名应以书面形式提 出; ……	第九十九条 …… (一)董事候选人名单由董事会、监事会 或由符合本章程第八十五条第五款及 第六款规定的主体提名, 所有提名应 以书面形式提出; ……
9	第一百二十九条 审计委员会由三名董 事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构, 以 及确定相关审计费用, 并报董事会批 准; 评估外部审计师工作, 监督外部审 计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实 施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟 通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度, 对重大关联交 易进行审计并提出相关意见; (六)公司董事会授予的其他事宜。	第一百二十九条 审计委员会由三名董 事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员不得为在公司担任高级管 理人员的董事。 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制, 下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后, 提交董事 会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认 为有必要时, 可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。
10	第一百三十条 提名委员会由三名董事 组成, 其中独立董事应不少于二名, 并 由独立董事担任召集人。委员会主要职 责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理 人员的选任或聘任标准和程序, 并向董 事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选;	第一百三十条 提名委员会由三名董事 组成, 其中独立董事应不少于二名, 并 由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序, 对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
	(四)在董事会换届选举时, 向本届董事 会提出下一届董事会候选人的建议; (五)在总经理聘期届满时, 向董事会提 出新聘总经理候选人的建议; (六)对董事及高级管理人员的人选资格 进行审查; (七)对董事、总经理及其他高级管理人 员的工作情况进行评估, 在必要时根据 评估结果提出更换董事、总经理或其他 高级管理人员的意见或建议; (八)董事会授权的其他事宜。	董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的, 应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由, 并进行披露。
11	第一百三十一条 薪酬与考核委员会由 三名董事组成, 其中独立董事应不少于 二名, 并由独立董事担任召集人。委员 会主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督; (五)董事会授权的其他事宜。	第一百三十一条 薪酬与考核委员会由 三名董事组成, 其中独立董事应不少于 二名, 并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核, 制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案, 并就下列事项向董事会提 出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划, 激励对象获授权益、行使权 益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的, 应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
12	第一百六十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。	第一百六十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后, 或者公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后, 须在2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。
13	第一百六十五条 公司充分考虑投资者 的回报, 实行持续、稳定的利润分配政 策, 采取现金或者股票方式分配股利。 公司在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、外部监事(不 在公司担任职务的监事)和公众投资者 的意见。	第一百六十五条 公司充分考虑投资者 的回报, 实行持续、稳定的利润分配政 策, 采取现金或者股票方式分配股利。 公司在利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑中小股东的意见。
14	第一百六十六条 （一）利润的分配形式: 公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围, 不得损害公司持续经 营能力。在有条件的情况下, 公司可以 进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积 金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊 情况外, 在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下, 公司每年度至少进行一 次利润分配, 采取的利润分配方式中必 须含有现金分配方式。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%, 在公司上半年经营活 动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时, 公司可以进行中期现金分 红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 10%, 且超 过 5,000万元(募集资金投资的项目除 外); 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 5%(募集资 金投资的项目除外); 3.审计机构对公司当年度财务报告出具 非标准无保留意见的审计报告; 4.分红年度净现金流量为负数, 且年底 货币资金余额不足以支付现金分红金额 的。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素, 区分下列情形, 提出具体现金分 红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到当年实现的可供分配利润的80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金	第一百六十六条 (一)利润的分配形式: 公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。利润分配应当以母公司报表 中可供分配利润为依据。同时, 为避免 出现超分配的情况, 公司应当以合并 报表、母公司报表中可供分配利润孰低 的原则来确定具体的利润分配总额和 比例。此外, 利润分配也不得损害公司 持续经营能力。在有条件的情况下, 公 司可以进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积 金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊 情况公司可以选择不进行利润分配外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下, 公司原则上每年度至少进行一次 利润分配, 采取的利润分配方式中优先 含有现金分配方式。公司具备现金分红 条件的, 应当采用现金分红进行利润 分配。原则上公司最近三年现金分红总 额不低于最近三年年均净利润的 30%, 每年度现金分红的具体比例由董事会 根据公司实际经营情况及发展规划制 定后提交股东大会审议。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1.最近一个会计年度的财务会计报告 被出具非无保留意见的审计报告或者 带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的审计报告; 2.报告期末资产负债率超过70%; 3.分红年度经营活动产生的现金流量 净额为负; 4.公司当年或未来 12个月存在重大资 金支出安排(募集资金投资的项目除 外)。 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素, 区分下 列情形, 提出具体现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应
	支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到当年实现的可供分配利润的40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到当年实现的可供分配利润的20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指 公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计净资产30%以上(包括30%)的事项。 根据本章程规定, 重大资金支出安排应 经董事会审议后, 提交股东大会表决通 过。 …… （五）…… 利润分配政策的调整方案由董事会拟 定, 并需事先征求独立董事的意见。在 审议公司有关调整利润分配政策、具体 规划和计划的议案或利润分配预案的董 事会会议上, 需分别经公司二分之一以 上独立董事同意, 方可提交公司股东大 会审议。监事会应当对董事会拟订的利 润分配政策调整方案出具书面审核报 告, 与董事会拟订的利润分配政策一并 提交股东大会批准, 并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司可安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 调整利润分配政策议案中如减少每年现 金分红比例的, 该议案在提交股东大会 批准时, 公司应安排网络投票方式进行 表决。	达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的, 可以按照前款第3项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 …… （五）…… 利润分配政策的调整方案由董事会拟 定并提交股东大会审议。其中, 对现金 分红政策调整的议案须经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司可安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等网络投票方式 为社会公众股东参加股东大会提供便 利。调整利润分配政策议案中如减少每 年现金分红比例的, 该议案在提交股东 大会批准时, 公司应安排网络投票方式 进行表决。
15	第一百六十七条 公司利润分配的审议 程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序 和要求: 公司在进行利润分配时, 公司 董事会应当制定利润分配预案。董事会 审议现金分红具体方案时, 应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜, 独立董事应当发表明确意见。利润 分配预案经董事会过半数以上表决通	第一百六十七条 公司利润分配的审议 程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序 和要求: 公司在进行利润分配时, 公司 董事会应当制定利润分配预案。董事会 审议现金分红具体方案时, 应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜。利润分配预案经董事会过半数以上 表决通过, 方可提交股东大会审议。
	过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提 出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (二)监事会审议利润分配需履行的程序 和要求: 公司监事会应当对公司利润分 配预案进行审议, 并经半数以上监事表 决通过。 (三)股东大会审议利润分配方案需履行 的程序和要求: 董事会及监事会通过利 润分配预案后, 利润分配预案需提交公 司股东大会审议, 并由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时, 应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 (包括但不限于提供网络投票表决、邀请 中小股东参会等方式), 充分听取中小 股东的意见和诉求, 并及时答复中小股 东关心的问题。	独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的, 有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的, 应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体原因, 并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或者未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的, 应当发表明确 意见, 并督促其及时改正。 (二)股东大会审议利润分配方案需履行 的程序和要求: 董事会通过利润分配预 案后, 利润分配预案需提交公司股东大 会审议, 并由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通 过。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时, 应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等方式), 充分听取中小股东 的意见和诉求, 并及时答复中小股东关 心的问题。 (三)公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时, 可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 (四)公司原则上应当依据经审计的财 务报表进行利润分配, 且应当在董事 会审议定期报告的同时审议利润分配 方案。公司拟以半年度、季度财务报告 为基础进行现金分红, 且不送红股或 者不用资本公积金转增股本的, 半年 度、季度财务报告可以不经审计。
16	第一百八十一条 公司指定《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》《金融时报》和巨潮资讯网	第一百八十一条 公司以中国证监会指 定的信息披露报刊和深圳证券交易所 网站（www.szse.cn）为刊登公司公告
	(http:// www.cninfo.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	和其他需要披露信息的媒体。
17	第二百〇三条 释义 ……	第二百〇三条 释义 …… (三)净利润, 是指归属于公司普通股 股东的净利润, 不包括少数股东损益 金额。

二、其他情况说明
除上述条款相应变化外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士办理相关的变更、备案手续等具体事项，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司章程》。

特此公告。


江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日

Tags：

文章版权声明：除非注明，否则均为马达汽车网原创文章，转载或复制请以超链接形式并注明出处。