惠柏新材(301555):北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板创业板上市的法律意见书

原标题:惠柏新材:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板创业板上市的法律意见书

北京大成律师事务所 关于 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 首次公开发行的股票于创业板上市的 法律意见书

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目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 5 三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 6
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人............................................... 7 五、 结论意见................................................................................................... 7


释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

本所、本所律师	指	北京大成律师事务所或其律师。
东兴、保荐机构	指	东兴证券股份有限公司。
立信、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、 惠柏新材	指	惠柏新材料科技（上海）股份有限公司。
本次发行	指	发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票。
本次发行上市	指	发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A股）股票并在深圳 证券交易所创业板上市。
惠柏有限	指	发行人前身惠柏新材料科技（上海）有限公司。
证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
《审计报告》	指	立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信 会师报字[2023]第 ZA15277号）。
《验资报告》	指	立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司验资报告》（信 会师报字[2023]ZA15381号）。
《公司章程》	指	根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材 料科技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限 公司章程》。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》。
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》。
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》。
《证券法律业 务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
《证券法律业 务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
中国	指	中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
		区、澳门特别行政区及台湾地区）。
中国法律	指	由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法 律、法规、规范性文件。
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）。

特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行的股票于创业板上市的
法律意见书
大成证字[2021]第 124号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。

本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。


正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
2021年 5月 12日和 2021年 5月 21日，发行人分别召开第三届董事会第三次会议和 2020年年度股东大会，会议先后审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

2023年 3月 28日和 2023年 4月 21日，发行人分别召开第三届董事会第十六次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，将本次发行上市的决议有效期延长 12个月，延长至 2024年 5月 20日。

2022年 11月 24日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022年第 82次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会审核同意发行人本次发行上市。

2023年 7月 11日，证监会核发《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起十二个月内有效。

根据深交所出具《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]1011号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“惠柏新材”，证券代码为“301555”。

基于上述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意及证监会同意股票注册的批复，发行人本次发行上市已取得深交所的同意。


二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人是由惠柏有限以截至 2014年 12月 31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年 4月 10日，上海市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（注册号：310000400638735），发行人依法设立。

根据发行人的书面确认、《公司章程》和现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000564823184X），并经网络查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》需要终止的情形，依法有效存续。

发行人是由惠柏有限按经审计的账面净资产值折股整体变更而来，其持续经营时间可以从惠柏有限成立之日起计算。惠柏有限成立于 2010年 12月 15日，据此，发行人持续经营时间已超过三年。

发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，发行人具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

基于上述，本所律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。


三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市已取得深交所创业板上市委员会审核同意及证监会同意股票注册的批复，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。

根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,226.67万元，不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。

根据《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 6,920万元，本次发行新股 2,306.67万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。

经核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项和第 2.1.2条第（一）项的规定。

发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7条的规定。

基于上述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的发行上市的实质条件。


四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请东兴作为本次发行上市的保荐机构。东兴系经证监会核准并取得保荐业务资格，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

发行人已与东兴签署了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2条的规定。

东兴已指定王义、阮瀛波为保荐代表人，具体负责本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3条的规定。

基于上述，本所律师认为：发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作。


五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意及证监会同意股票注册的批复，发行人本次发行上市已取得深交所的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的发行上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作。


[以下无正文，接签署页]

Tags： 股票 法律意见书 创业板上市 股票发行

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