广汽集团: 广汽集团关于广汽三菱重组的关联交易公告

A股代码：601238        A股简称：广集团    公告编号：临2023-091
H股代码：02238         H 股简称：广集团
               广州集团股份有限公司
              关于广三菱重组的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
      经股东各方协商一致，拟对广三菱、广三销售公司实施股权调整等重
       组事项，主要包括三方股东共同向广三菱及广三销售公司增加投入
       用于清偿债务，其中公司投入不超过其他两方股东投入总额；随后公司
       以 1 元对价受让广三菱、广三销售公司部分股权
      公司受让广三菱 50%股权后，将利用其现有核心产，用于子公司广
       埃安的产能扩充，解决产能瓶颈
      本次交易构成关联交易，不构成重大产重组事项，无需股东大会审
       议；过去 12 个月公司与广三菱发生的关联交易金额约 13.01 亿元，
       占最近一期经审计净产 1.15%
      本次交易相关事项尚需申报经营者集中审查；受行业竞争激烈等因素
       影响，重组后的经营计划和业务开展也可能面临超出预期的风险，无法
       全面达成预期目标，请投者注意投风险
  一、关联交易概述
  为改善广三菱有限公司（下称“广三菱”）的经营现状，更好地盘
活和利用现有产能和产，经股东各方协商一致，拟结合基准日的审计评估和清
产核情况，对广三菱及其全子公司广三菱销售有限公司（下称“广
三销售公司”）实施股权调整等。
  本次交易主要为：
  （1）股东方经协商一致，拟根据清产核审计、产评估及与债权人已达
成的债务清偿方案为基础，共同向广三菱（含广三销售公司）增加投入货币
金用于目标公司清偿现有部分债务（含经销商、供应商等补偿），其中本公司投
入不超过 15.77 亿元，另外两方股东合计投入不少于本公司所增加投入金额；
  （2）本公司分别以 1 元对价受让三菱自动工业株式会社（下称“三菱
”）、三菱商事株式会社（下称“三菱商事”）持有的广三菱 30%、20%股权，
受让完成后广三菱将成为公司全子公司；
  （3）广三菱拟将评估值约为 4.42 亿元（含税）的可利用设备等出售给公
司控股子公司广埃安新能源股份有限公司（下称“广埃安”），将评估值
约为 17.80 亿元的土地、厂房以拟约 1.3 亿元/年的租金出租给广埃安；
  （4）广三菱将广三销售公司 50%股权、30%股权、20%股权分别以 1 元对
价出让给本公司、三菱、三菱商事；同时为保证日常经营金的需要，三方
股东拟在完成受让后向该广三销售公司增 4.5 亿元，其中本公司增 2.25 亿
元。
  本次交易构成关联交易，过去 12 个月公司与广三菱发生的关联交易金额
约 13.01 亿元，占最近一期经审计净产 1.15%。本次交易已经公司第六届董事
会第 50 次会议审议批准，独立董事已事前认可本次交易并发表明确同意的独立
意见；本次交易不构成重大产重组事项，无需提交股东大会审议。
     二、关联方及关联交易标的基本情况
  （一）关联关系介绍
  根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，因公司
副总经理江秀云女士兼任广三菱及广三销售公司董事，本次交易事项构成关联
交易。
  （二）关联交易标的基本情况
  广三菱为本公司与三菱、三菱商事以 50:30:20 的股比共同投设立
的合营企业，主要从事及零件的研究开发、生产、销售并提供相应的售
后、咨询和技术服务等业务。
  截至 2022 年 12 月 31 日，广三菱经审计总产为 61.22 亿元、总负债为
为-13.49 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，经审计总产为 41.98 亿元、总负债
为 56.13 亿元、净产为-14.14 亿元。
  广三销售公司为广三菱全子公司，主要从事、零配件、用
品、内饰用品、新能源零配件的销售；相关技术咨询服务等。
  截至 2022 年 12 月 31 日，广三销售公司经审计总产为 6.11 亿元、总负债
为 17.04 亿元、净产为-10.93 亿元，2022 年度营业收入为 42.31 亿元、利润
总额为-6.17 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，经审计总产为 4.96 亿元、总负
债为 17.17 亿元、净产为-12.21 亿元。
  三、交易标的评估、定价情况
  根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第 VYGQZ0508
号评估报告，经产基础法评估，以 2023 年 3 月 31 日为基准日，广三菱总
产为 41.98 亿元，评估值为 46.24 亿元；负债总计为 56.13 亿元，评估值为 52.92
亿元；净产为-14.14 亿元，评估值为-6.69 亿元。
  根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第 VYGQZ0505
号评估报告，经产基础法评估，以 2023 年 3 月 31 日为基准日，广三销售公司
总产为 4.96 亿元，评估值为 4.96 亿元；负债总计为 17.17 亿元，评估值为
  根据清产核专项审计报告、产评估报告、广三菱及广三销售公司与债
权人已达成的债务清理方案，截至评估基准日，股东方确认广三菱合并口径总
产为 42.59 亿元，合并口径总负债为 82.28 亿元。
  为最大限度盘活和利用广三菱产和产能，全体股东协商一致，拟以上述
广三菱、广三销售公司产债务价值为基础，并综合考虑评估基准日至股权交
割日期间损益等因素影响后，共同向广三菱（含广三销售公司）增加投入货币
金用于其清偿现有债务（含经销商、供应商等补偿）。
  四、关联交易协议的主要内容
入，用于清偿现有债务；其中本公司增加投入不超过 15.77 亿元，另外两方股东
增加投入不少于本公司增加投入金额，使广三菱、广三销售公司产总额与负
债总额基本持平；
部分债务后，公司将分别以 1 元对价受让三菱、三菱商事持有的广三菱
和产能，快速实现产能扩充，同意将含税评估值约为 4.42 亿元（账面值 5.95 亿
元）的可利用设备等产出售给广埃安，同意将评估值约为 17.80 亿元（账面
值 14.50 亿元）的土地、厂房以 1.3 亿元/年的租金出租给广埃安；
优质售后服务，同意分别以 1 元对价受让广三销售公司 50%、30%、20%股权，完
成受让后本公司持有 50%股权；三方股东同时约定，在完成上述股权受让后将向
该公司增 4.5 亿元，用于广三销售公司日常运营，其中本公司增 2.25 亿元；
成的期间损益，由股东方按原股比承担。
  五、本次关联交易的目的和对公司的影响
  本次对广三菱进行重组，可最大限度盘活及利用广三菱核心产，解决
广埃安产能瓶颈，节省新建工厂时间及投成本，抓住新能源发展的市场
机遇，促进自主品牌新能源持续稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力和
盈利能力，符合公司和全体股东的利益；同时也能充分体现全体股东积极履行社
会责任，避免广三菱解散清算，保障消费者权益及协助员工再就业。
  六、本次关联交易需履行的审批程序
  因本公司副总经理江秀云女士员兼任广三菱及广三销售公司董事，本公司
向广三菱增加投入及受让广三销售公司股权等重组事项，属于上海证券交易所
规则下的关联交易；本次事项已经公司第六届董事会第 50 次会议审议通过，并
经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大产重组，
无需股东大会审议。
  七、风险提示
  本次重组完成后，广三菱将成为公司全子公司并用于自主品牌新能源
的生产，受行业竞争激烈等因素影响，重组后的经营计划和业务开展可能面临
超出预期的风险，无法全面达成预期目标。公司将加强统筹协调、综合施策，积
极应对新能源行业发展迅速和竞争激烈的影响，努力实现重组预期目标；此
外，本次受让标的股权相关事项还需申报经营者集中审查等，敬请广大投者注
意投风险。
  特此公告。
                   广州集团股份有限公司董事会

Tags： 关联交易 三菱 股票 受让股权

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